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最新《公司法》全文：中华人民共和国公司法（2014年3月1 ...
(友情提醒：选择会计服务，一定要认准有实力、信誉好的企业！)以下正文 -> (2013修订) 【颁布单位】 全国人大常委会 【全文】 目 录 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股分有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股分有限公司的股分发行和转让 第一节 股分发行 第二节 股分转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股分有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股分有限公司的股东以其认购的股分为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股分有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股分有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股分有限公司，必须在公司名称中标明股分有限公司或者股分公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股分有限公司，应当符合本法规定的股分有限公司的条件。股分有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股分有限公司的，或者股分有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 (一)公司名称； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得反抗第三人。 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节 组织机构 第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第三十九条 股东会会议分为定期会议和姑且会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开姑且会议的，应当召开姑且会议。 第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)提议召开姑且股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。 第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开姑且监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司 的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股分有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章 有限责任公司的股权转让 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十三条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第四章 股分有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十六条 设立股分有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； (三)股分发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称，建立符合股分有限公司要求的组织机构； (六)有公司住所。 第七十七条 股分有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股分而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股分的一部分，其余股分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十八条 设立股分有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第七十九条 股分有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十条 股分有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股分缴足前，不得向他人募集股分。 股分有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股分有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第八十一条 股分有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司设立方式； (四)公司股分总数、每股金额和注册资本； (五)发起人的姓名或者名称、认购的股分数、出资方式和出资时间； (六)董事会的组成、职权和议事规则； (七)公司法定代表人； (八)监事会的组成、职权和议事规则； (九)公司利润分配办法； (十)公司的解散事由与清算办法； (十一)公司的通知和公告办法； (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 第八十三条 以发起设立方式设立股分有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股分，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十四条 以募集设立方式设立股分有限公司的，发起人认购的股分不得少于公司股分总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 第八十五条 发起人向社会公开募集股分，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： (一)发起人认购的股分数； (二)每股的票面金额和发行价格； (三)无记名股票的发行总数； (四)募集资金的用途； (五)认股人的权利、义务； (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股分的说明。 第八十七条 发起人向社会公开募集股分，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 第八十八条 发起人向社会公开募集股分，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第八十九条 发行股分的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股分超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股分的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股分总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程； (三)选举董事会成员； (四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核； (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股分、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： (一)公司登记申请书； (二)创立大会的会议记录； (三)公司章程； (四)验资证明； (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； (七)公司住所证明。 以募集方式设立股分有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 第九十三条 股分有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股分有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第九十四条 股分有限公司的发起人应当承担下列责任： (一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； (二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； (三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 第九十五条 有限责任公司变更为股分有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股分有限公司，为增加资本公开发行股分时，应当依法办理。 第九十六条 股分有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第九十八七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第二节 股东大会 第九十八条 股分有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第九十九条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股分有限公司股东大会。 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开姑且股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股分的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股分的股东可以自行召集和主持。 第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；姑且股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股分的股东，可以在股东大会召开十日前提出姑且提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该姑且提案提交股东大会审议。姑且提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股分有一表决权。但是，公司持有的本公司股分没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股分拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股分有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股分有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股分有限公司董事会。 第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会姑且会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开姑且会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十三条 股分有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股分有限公司经理。 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第四节 监事会 第一百一十七条 股分有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股分有限公司监事。 第一百一十八条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股分有限公司监事会。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开姑且监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股分有限公司。 第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十二条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上 市公司股东大会审议。 第五章 股分有限公司的股分发行和转让 第一节 股分发行 第一百二十五条 股分有限公司的资本划分为股分，每一股的金额相等。 公司的股分采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股分的凭证。 第一百二十六条 股分的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股分应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股分，每股应当支付相同价额。 第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： (一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)股票种类、票面金额及代表的股分数； (四)股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)各股东所持股分数； (三)各股东所持股票的编号； (四)各股东取得股分的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股分，另行作出规定。 第一百三十二条 股分有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： (一)新股种类及数额； (二)新股发行价格； (三)新股发行的起止日期； (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 第二节 股分转让 第一百三十七条 股东持有的股分可以依法转让。 第一百三十八条 股东转让其股分，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十一条 发起人持有的本公司股分，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股分前已发行的股分，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股分及其变动情况，在任职期间每年转让的股分不得超过其所持有本公司股分总数的百分之二十 五；所持本公司股分自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股分。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股分作出其他限制性规定。 第一百四十二条 公司不得收购本公司股分。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股分的其他公司合并； (三)将股分奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股分的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股分的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股分后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股分，不得超过本公司已发行股分总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股分应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)私行披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股分有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股分的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 公司债券 第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： (一)公司名称； (二)债券募集资金的用途； (三)债券总额和债券的票面金额； (四)债券利率的确定方式； (五)还本付息的期限和方式； (六)债券担保情况； (七)债券的发行价格、发行的起止日期； (八)公司净资产额； (九)已发行的尚未到期的公司债券总额； (十)公司债券的承销机构。 第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： (一)债券持有人的姓名或者名称及住所； (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号； (三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 第一百五十九条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 第一百六十条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第八章 公司财务、会计 第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股分有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股分有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股分有限公司按照股东持有的股分比例分配，但股分有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股分不得分配利润。 第一百六十七条 股分有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股分所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股分有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股分有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十章 公司解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股分有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股分有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股分有限公司按照股东持有的股分比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 外国公司的分支机构 第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。 第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。 第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。 第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 第十二章 法律责任 第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本 的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的 罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。 第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者 未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。 第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。 第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股分有限公司，而冒用有限责任公司或者股分有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股分有限公 司的分公司，而冒用有限责任公司或者股分有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。 第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。 第二百一十二条 外国公司违反本法规定，私行在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。 第二百一十四条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第十三章 附 则 第二百一十六条 本法下列用语的含义： (一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股分占股分有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股分 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股分所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股分有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。 第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。 2014.03.01实施。金砖国家经济合作联盟组织简介 金砖国家经济合作联盟，又称“金砖国家经济联合国”，系金砖国家成员国设立的新型国际经济合作组织，将是按照区域经济一体化的最终发展目标和最高级的形式的典型案例之一。 金砖国家经济合作联盟自由贸易区宪政制度：实施有计划的生产资料私有制，市场契约经济与计划经济相结合，包括劳动力都是商品，各尽所能，按劳分配，维护联合国宪章宗旨及原则，倡导法人与公民承担社会责任，政府为诚实守信的公民家庭提供完善的社会保障。 金砖国家经济合作联盟组织宗旨：遵守联合国、金砖国家经济联合国宪章宗旨及原则，借鉴全球主权独立经济体法典经验，科学完善金砖国家自贸区社会主义市场经济体民主宪政制度治理框架，以人为本，发展自贸区诚信社会和契约经济；弘扬包容东西方民族"和为贵"文明的汉和文化，构建适应全球市场经济、科技、信息一体化不断进步的新兴国家“命运共同体”治理机制，促进全球社会生产力；实施社会主义与资本主义相融合的诚信社会市场经济体制，确保金砖国家自贸区经济体公民人权、信仰自由、诚信、公平、公正、民主的基本价值观，追求人类共同富裕生活，组织社会财经精英设立实体经济，促进资本流动，保障全球投资者利益，不断创造就业岗位，创造社会财富，维护成员国货币稳定与经济安全，保障金砖国家自贸区经济体不断扩大就业岗位和社会福利，与全球主权独立经济体、国际组织友好合作交流，实现金砖国家和新兴国家社会经济和可持续的发展。 组织金砖国家银行、自贸区经济体、汉和儒商理财顾问专业化为全球投资者理财服务，帮助发展中国家和信用良好的贫困国家提供信用贷款和风险分析、咨询服务，创造就业，减少贫困，保护人类生存环境可持续平衡发展，促进全球经济体社会文明进步。 2014年04月29日，金砖国家领导人第六次会晤筹备研讨会在巴西塞阿拉州首府举行；会议决定，金砖国家第六次峰会将于7月15、16日在巴西福塔莱萨市召开。 金砖国家经济合作联盟诞生地巴西福塔莱萨(fotaleza)简介：巴西东北部港口城市，塞阿拉州首府，又称塞阿拉。面积336平方千米，人口约160万，大福塔莱萨人口约200万。海拔约25米。属热带草原气候，干湿季分明。年平均气温26.7℃，年均降水量1256毫米，90％雨量集中在1～6月。1609年由葡萄牙人兴建，1637～1654年被荷兰人占领。1823年设市并成为首府。20世纪初城市规模扩大，1979～1984年人口急剧增加，为巴西东部最大城市。 金砖国家银联卡联盟国家战略研究院 世界银联金砖国家银行股分有限公司 创立金砖国家经济合作联盟暨 世界银联金砖国家银行 金砖国家银行自由贸易区项目实施计划书 金砖国家统一确定各国政府自愿出资期限及方案： A方案：2014年6月30日创立世界银联金砖国家银行股分有限公司，世界银联金砖国家投资基金股分有限公司出资500亿美元；金砖国家成员国巴西、俄罗斯、印度、中国、南非各出资100亿美元，各国2014年8月30日截止日之前交纳，宽限期2014年9月30日，逾期未出资的部分，由本国政府可授权公、私资本或国际资本投资者出资，或截止日之前30日内书面声明并通知世界银联金砖国家银行筹备组由其他金砖国家自愿认购。获授权的投资者出资均为普通股股东之一，与发起人股分同股同价。 B方案：2014年6月30日创立世界银联金砖国家银行股分有限公司，注册资本1000亿美元，世界银联金砖国家投资基金股分有限公司、世界银联金融保险集团出资900亿美元（含认购金砖国家400亿美元债券）；金砖国家成员国巴西、俄罗斯、印度、中国、南非各出资100亿美元，实缴资本比例20%（含100平方公里99年期土地使用权），发行债券80%（年息6%），期限4年，由世界银联金融保险集团以认购金砖国家债券方式为成员国垫付80亿美元本金，成员国可在4年内（2014年7月1日-2018年7月1日）分4期缴纳认购股分款80亿美元，并按年度缴纳债利息。 世界銀聯貨幣清算聯盟股分有限公司简介 中国公共信用信息网 www.aaacr.net 日期：2014-5-29 来源：新闻中心 WORLD UNIONPAY CURRENCY CLEARING UNION STOCK LIMITED WORLD UNIONPAY CURRENCY CLEARING UNION STOCK LIMITED 英文简称：WUCCU 法律地位： WUCCU依照香港特别行政区法律注册的金融企业法人，系金砖国家成员国与金砖国家银联卡联盟共同投资的商业银行型国际货币清算组织，具有独立法人地位。 遵守联合国宪章和金砖国家经济联合国宪章，建立一个永久性的适应新世纪全球经济一体化平衡发展的金砖国家国际货币基金结算机构“BRICS ECONOMIC OF THE UNOTED NATIONS金砖国家经济联合国”，应用全球领先信息结算技术与统一结算货币，为成员国全球汇率监督、资金融通、提供国际货币基金合作与协商的常设机构和场所和信用管理服务。促进全球独立经济体之间国际金融合作，以维护成员国汇率的安定，扩展国际贸易，提高就业水平与实质国民所得，并以资金供给会员国，调节会员国国际收支的暂时性不平衡。为成员国缓解国际收支不平衡提供资金融通；促进国际贸易的发展，实现就业和实际收入水平的提高及生产能力的扩大。 世界銀聯貨幣清算聯盟将履行金砖国家经济联合国（BRICS ECONOMIC OF THE UNOTED NATIONS）职责，积极与原有的国际法人组织、国际货币发行机构友好相处，互惠互利，平等合作交流，学习借鉴人类社会一切有益的经验并自我完善，民主科学治理，共同维护全球国际货币市场安全稳定。 金砖国家经济合作联合国创始国成员巴西、俄罗斯、印度、中国、南非为经济合作联合国常务理事国，轮流出任理事会主席，任期1年，未来2年后接纳全球有兴趣的独立主权国家或经济体新成员加盟。 职 能： WUCCU专业化承办金砖国家与全球独立主权国家经济体之间的商业银行、国际贸易、世界银联卡发行、结算与货币清算，代理金砖国家中央银行发行电子结算货币，推动金砖国家中国货币国际化，为成员国中央银行、商业银行提供黄金储备、外币信贷、国债发行、信托放款、国际融资、合作交流和金融经济信息化服务。 制定WUCCU全球主权国家、独立经济体信用评定国际标准，组织成员国公平、公正、负责任的信用评级机构从事为主权国家经济体与投资者提供信用评级服务，防范国际货币结算金融风险；协助会员国保障国际财政收支平衡，组织儒商银行、汉和土地银行、汉帝银行、福埊银行、沛龙银行、金砖国家汉和儒商理财顾问专业理财师机构帮助全球投资者理财和财富管理，在各国广泛设立汉和儒商理财顾问股分公司高级理财师服务机构，不断扩大成员国就业岗位，专业化经营全球货币纪念币收藏发行，丰富国际金融衍生产品市场，创造社会财富，促进国际资本流动，保障成员国国际收支平衡，维护成员国货币稳定。 邀请联合国成员国和全球独立主权国家经济体中央银行货币发行机构、商业银行加盟合作。 世界銀聯貨幣清算聯盟理事会是最高权利机构，世界银联金砖国家银行行长兼任世界銀聯貨幣清算聯盟理事会理事长，联盟发起人股东各委派3名正式代表参加理事会，各股东委派其中1名担任副理事长。 注册资本：2000亿美元 WUCCU联盟股东： 世界银联金砖国家银行筹备处中国联系地址： 北京市东城区前门东大街10号团中央3号楼5层 中国公共信用信息网：www.aaacr.net 电话：010 ， 邮箱： 汉和儒商理财顾问（理财规划师）钱景 汉和儒商理财顾问又称“理财规划师”，是银联征信专家、商业银行学者2002年开始研究引进推荐的西方发达国家的一个新兴起的职业。2003年，国家人力资源和社会保障部（原国家劳动和社会保障部）正式推出理财规划师职业。 2004年，“国家职业技能资格鉴定专家委员会理财规划师专业委员会”成立，客观上推动了理财师培训市场的兴起。2005年，受人力资源和社会保障部（原劳动和社会保障部）的委托，北京东方华尔金融咨询有限公司和中国人民大学在北京举办了全国首个理财规划师国家职业资格实验性鉴定培训班，同年11月初，首批42人通过考试获颁国字号理财规划师职业资格。 国家职业技能鉴定专家委员会理财规划师专业委员会秘书长刘彦斌兼东方华尔金融咨询有限责任公司总裁。 理财规划师培训收费、全部教程编写、发证考试、发证收费全部由北京东方华尔金融咨询有限责任公司一条龙服务。 2006年，理财规划师列入全国职业资格统一鉴定范畴并成功举办了首届“十佳国家理财规划师”大赛。 主持编写理财规划师国家职业资格认证统编教材（ 第二版），主持起草《理财规划师国家职业标准（修订）》 中纪委有关专家指出，许多国家职业资格认证均由由官僚部门垄断，原劳动和社会保障部“肥水不流外人田”，时至今日，各类“理财规划师”发证培训落入名为“国家职业技能鉴定专家委员会理财规划师专业委员会"关联的民营企业“市场化、商业化运营”，教材、培训、发证一条龙垄断，培训质量、收费标准及去向缺乏公平、公正监管，难以杜绝“花钱买证”之风的蔓延。因此，加重了公民的负担，制约了产业的发展。 职业培训是促进再就业的重要方面，建议国家职业技能鉴定专家委员会应申请国家公益补揭，鼓励国民参加职业培训，免除对公民的发证费，健全职业培训管理、监督机制，确保职业培训质量。 在国家财政尚未落实免费培训前，为支持国民就业，与国家委托的“收费培训、发证”相反，全国各地汉和儒商理财顾问股分公司网点将组织免费培训，培训合格人员免费发“汉和儒商理财顾问执业证”，培训费用由各地汉和儒商理财顾问股分公司、金砖国家银联卡联盟基金会共同承担，并吸纳为各汉和儒商理财顾问机构股东合伙人，安排执业。 汉和儒商理财顾问服务即可专职兼职服务 理财顾问服务是指专业理财机构向客户提供财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务。专业理财机构包括，银行、证券、保险、第三方理财机构等。 汉和儒商理财顾问（北京）股分公司将是金砖国家银联卡联盟与银联诚信征信股分公司、北京银联卡广告中心共同创立管理的国内首家第三方专业理财顾问公司，注册资本6亿元人民币。 近几年来，经过金融和大专院校教育研究专家学者不断的研究、商业银行不断的实践，探讨、完善，初步形成了社会对理财顾问服务的认识。 但我国目前的人才市场中，一方面，中高级理财顾问人员严重紧缺，供不应求；另一方面，现有的理财人员中绝大部分还没有接受系统的理财认证培训，其知识和能力还远远不能适应理财工作发展的要求，其价值远远没有得到充分体现，更无法满足理财规划人员岗位持证制度的需要。 在发达国家理财顾问年薪的平均数是11万美元，2005年香港理财顾问最高收入达200多万港元，相当于大公司的中层经理。 理财顾问工作描述 一名理财顾问的工作主要包括：与客户会谈和沟通，掌握客户的信息，分析客户的基本状况，掌握客户的理财目标和需求，为客户提供理财建议；指导客户记录财务收支和资产负债账目，对客户财务收支状况进行分析，判断客户财务现状。 知识要求： 财务或金融相关专业，具备经济学、消费支出、保险学、投资学、货币金融学、实业投资学、税收、财务会计和相关法律法规等基础知识。 儒商理财顾问治商理念 根据古今中外儒商成功的经验，结合时代特征，汉和文化研究院专家概括出6条儒商理财顾问治商理念： “君子受财，取之有道”的金钱观； “善抓机遇，科学决策”的经营观； “突破现状，推陈出新”的发展观； “求贤若渴、知人善用”的人才观； “以人为本，协调人际”的管理观； “顾客第一、服务至上”的营销观。 未来20年，我国个人理财市场将以年均35%的速度高速增长，将成为继美国、日本和德国之后个人理财市场最具潜力的国家。汉和银行儒商理财顾问（北京）股分公司专家分析介绍，按照1个理财顾问服务100人估算，国内当前理财顾问的缺口至少30万人。但目前国内还没有专门的理财顾问，从事理财规划的专业人士散见于银行、保险、证券、投资基金等金融行业，因此对具有专业背景的本土理财顾问的需求蓄势待发。 有三部分：包括财务顾问费、销售金融产品佣金、提供资产管理服务以后的收益分成。 专业认为国内理财规划师的年薪应该在10万到100万元人民币之间。 1、《理财规划师国家职业标准》：将理财师分为两个等级，分别是理财规划师和高级理财规划师两类；组织者近年来，又增加助理理财规划师，分为三类。 而目前中国市场上有关理财师的认证项目有近十种，包括注册理财规划师（CFP）认证、财务顾问师（RFC）认证、公认财务顾问师（ChFC）认证、注册财务筹谋师（RFP）认证、特许财富管理师（CWM）认证、注册金融分析师（CFA）认证等。 其中称为国家级的“国家职业技能鉴定专家委员会理财规划师专业委员会秘书处”理财规划师国家职业资格分为三级，一级为高级理财规划师，二级为理财规划师，三级为助理理财规划师。 理财规划师培训收费、全部教程编写、发证考试、发证收费全部由北京东方华尔金融咨询有限责任公司一条龙服务。 在国外，最具权威性的认证项目是注册理财规划师（CFP），简称“注册理财规划师”。在国外，只有获得CFP资格的人员才能从事个人理财业务。 2、专业机构《汉和银行与儒商银行理财顾问执业标准》：将汉和儒商理财顾问分成六个等级： （1）助理理财师； （2）理财顾问（注册理财师）； （3）注册理财顾问（高级理财规划师）； （4）高级理财顾问； （5）财富管理顾问（儒商银行分、支行利润中心高级理财顾问）； （6）财富管理总监（汉和土地银行利润中心管理总监）。 转型机会：理财顾问不仅能在保险、证券、银行金融等领域大展身手，同时也可往管理咨询、财务咨询方向发展。汉和土地银行有限公司、儒商股分有限公司、汉和儒商理财顾问股分公司章程规定，从事汉和儒商理财顾问执业2年经历并取得优秀绩效，可以优先推荐到上述商业银行工作。 职业典范： 1.顾问性。能从客户需求出发进行资产规划。 2.专业性。了解客户风险偏好和收益目标，综合运营储蓄、保险、信托、银行理财产品进行投资组合。 汉和土地银行服务标识 附件： 国家人力资源和社会保障部规定理财规划师国家职业资格报名条件及分类 （来源：国家职业技能鉴定专家委员会理财规划师专业委员会秘书处官方网） 理财规划师国家职业资格分为三级，一级为高级理财规划师，二级为理财规划师，三级为助理理财规划师。 国家人力资源和社会保障部对报考国家理财规划师的考生有严格要求，必须符合以下条件。 国家高级理财规划师（职业资格一级）： 具备以下条件之一 国家理财规划师（职业资格二级）： 具备以下条件之一 助理理财规划师（三级）： 具备以下条件之一 *相关专业：法律、金融、会计、管理类专业 *报考需持有单位开具的两份相关从业年限证明（都需加盖单位人事章）。 附件：理财规划师(一、二、三级）国家职业资格认证(ChFP)培训 理财规划师(二级）国家职业资格认证(ChFP)培训 理财规划师(二级）国家职业资格认证(ChFP)培训 理财规划师国家职业资格认证(ChFP)是国家人力资源和社会保障部在全国范围内推行的理财规划专业人员资质认证。理财规划师国家职业资格认证具有本土化和实务性两大基本特点，同时又充分参考了国际先进经验，认证内容完全依照我国金融、法律环境和具体国情设置，在保证严谨、科学、权威的基础上，强调实用性和服务性，从而迅速提升从业者的专业能力。 东方华尔理财规划师职业技能培训学校经北京市劳动和社会保障局批准，开办理财规划师国家职业资格认证培训班。为满足金融业对专业理财规划师的需求，现面向各金融从业人员提供国家理财规划师二级职业鉴定培训。 一、培训目标 根据客户的家庭财务状况，制定包括现金规划、消费支出规划、保险规划、教育规划等在内的全部理财规划方案，通过对客户各项资产的配置帮助客户达到财务安全与自由。 1、根据客户的财务状况、风险偏好为客户做全方位的、整体的综合规划。 2、掌握基本的资产配置原理，能为客户进行合理的投资资产配置； 3、分析客户保险需求，并针对需求制定相应的保险规划方案； 4、掌握我国的税收制度，并可以根据客户的基本资料作税收筹划； 5、根据客户的养老规划目标，为客户制定退休养老规划方案； 6、根据客户财产分配的原则与目标，制定婚姻财产规划方案及财产传承方案。 二、培训师资 所有培训教师均为相关领域的著名专家及学者，主要授课专家均参加过《理财规划师国家职业标准》起草和国家统编教材的编写。专家实务经验丰富，理论素养深厚，授课风格灵活生动。 三、资格认证 通过培训，参加统考后，考试合格者将获得由劳动和社会保障部颁发的中华人民共和国理财规划师职业资格证书。国家理财规划师职业资格证书是唯一一个由政府权威机构颁发的理财规划师证书。国家劳动和社会保障部是唯一具有颁发国家职业资格证书的权威机构。证书全国范围内有效，全国统一编号，网上随时可以查询。 四、考试时间 考试时间为每年5月和11月 五、授课方式和培训费用
授课方式 培训费用 二级面授培训 8800 二级远程培训 3720 备注：参加培训学员将从报名之日起自动成为“国家理财规划师（ChFP）俱乐部”会员，免费享受一年不低于48小时的后续教育及其它超值服务； 六、培训教材 《理财规划师国家职业资格培训教程》（三本）《理财规划师基础知识》《理财规划师专业能力三级》《理财规划师专业能力二级》 该教材由中国就业培训技术指导中心组织编写，中国财政经济出版社出版发行。 七、证 书 考试合格者，由国家劳动和社会保障部统一颁发理财规划师国家职业资格等级证书（二级）。 八、报考条件 只需具备以下条件之一： 1、连续从事本职业工作13年以上。 2、取得本职业三级职业资格证书后，连续从事本职业工作5年以上。 3、取得本职业三级职业资格证书后，连续从事本职业工作4年以上，经本职业二级正规培训达规定标准学时数，并取得结业证书。 4、取得本专业或相关专业大学本科学历证书后，连续从事本职业工作5年以上。 5、具有本专业或相关专业大学本科学历证书，取得本职业三级职业资格证书后，连续从事本职业工作4年以上。 6、具有本专业或相关专业大学本科学历证书，取得本职业三级职业资格证书后，连续从事本职业工作3年以上，经本职业二级正规培训达规定标准学时数，并取得结业证书。 7、取得硕士研究生及以上学历证书后，连续从事本职业工作2年以上。 九、考试科目 基础知识、专业能力、综合评审。（机考，单选、判断、多选、案例选择和不定项选择） 十、考试咨询 国家理财规划师二级面授及远程视频培训具体情况请咨询客服人员： 咨询电话：010－ 咨询QQ： 十一、报 名 现场报名： 每期培训班名额有限，以符合上述条件的学员交款为准，报满为止。 北京地区现场报名： 报名时间：周一至周五9：30-17：00 地 点：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层 咨询电话： 010- 咨询QQ： 其它地区报名现场报名： 请致电010-查询其它地区的现场报名信息 汇款报名： 汇款开户名：北京东方华尔金融咨询有限责任公司 开户行：招商银行北京首体支行 账号：86 6280 6146 提交资料： 单位开具两份相关从业年限证明（都需加盖单位人事章）； 身份证复印件2份； 学历证明原件（原件留存审核并留复印件2份）； 二寸免冠蓝底证件照5张、同底电子版照片文件1份； （ChFP）三级招生简章 理财规划师(一级、高级理财规划师）国家职业资格认证(ChFP)培训 一：培训特点 国家顶级权威认证 2009年11月，经人力资源与社会保障部批准、北京市职业技能鉴定中心主办，北京东方华尔金融咨询有限责任公司负责教材编撰及培训组织，在北京开办全国第一个、也是全国唯一的高级理财规划师职业资格鉴定试点班。 高级理财规划师即理财规划师国家职业资格一级，是国家职业资格认证序列中的最高级别，同时也是中国金融行业的顶级认证。根据国务院有关文件，职业资格一级等同于职称认证序列中的副高级职称，纳入人事档案，享受国家规定的相应待遇。 高端复杂问题处理的专业能力 北京东方华尔公司高级理财规划师职业资格鉴定试点班。是目前国内唯一系统讲述涉及全金融理财产品复杂问题处理能力的试点班。 高级理财规划师经过培训及通过认证后不仅能够提高分析与把握宏观经济发展趋势的能力，同时，在高端财富管理中的风险控制、资产保全、复杂金融产品投资分析、股权投资、海外资本市场等相关方面都得以提升。 金融理财专家参与授课交流 北京东方华尔公司高级理财规划师职业资格鉴定试点班，聘请中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等司、局级以上专家领导，以及国内最顶级的金融学家、经济学家、国内外金融机构高层管理人员参与授课和交流。 二、培训目标——高级理财规划师（国家职业资格一级）职业能力 作为国家级职业资格证书中最具含金量和权威性的高级理财规划师认证，经过培训及通过认证后应该具备以下职业能力：构建金融投资组合。包括国际化金融投资组合、能够运用期货、期权等衍生工具、能够跟踪国内外金融市场的最新发展，并鉴于丰富的理财实践经验对国内产品的研发提出建设性和指导性意见；制定实业投资方案、国内外税收筹划方案、帮助客户处理涉外税收事务、运用信托等工具制定税收筹划方案；财产分配与传承规划能力，包括分析多代际、多婚、多子女、跨国籍等复杂家庭成员关系及相关复杂家庭财产状况，识别客户的分配与传承意愿，制定家族股权管理方案，综合利用各种工具为客户制定财产分配与传承方案，帮助客户安排慈善公益事务。根据国内外金融市场的最新发展，研讨国内理财行业的理论与实务的创新，进一步完善理财业务发展模式。指导与创新。包括指导低级别理财规划师开展工作及相关培训，对理财案例分析总结并提出创新理财模式，对规范理财行业提出建设性意见，树立行业领军形象。 三、课程设置及内容简介 洞察当前宏观经济领域热点问题，分析宏观经济未来走势，研究经济总量的决定以及相关的经济指标的相互关系，从而把握当前个人理财的方向与策略技巧，在特定经济环境下深入分析不同的理财策略。 分析目前我国金融市场形势，探讨金融市场的发展方向，了解国家各项宏观政策的指向，从而在国家宏观调控的背景下，适时的调整投资策略并根据不同的情况制定不同的理财策略。 了解当前的国际金融形势以及国际金融波动对我国的影响，解读国际压力对我国外汇走向的影响，分析中国未来几年可能的外汇政策，以完善理财方案的同时加强制定理财策略的技巧。 了解我国金融行业征信体系的基本状况，掌握对理财客户的信用等级评定以及客户资产分析的方法，从而优化理财策略使之能够规避风险、权衡收益。 深入学习风险投资与PE投资的投资运作流程，通过掌握风投与PE基金的设立，项目选择，项目决策、风险管理与退出渠道几大风投与PE投资的核心内容，具备帮助客户的企业引入风投与PE基金；及客户家庭资产进行风投与PE基金配置的能力。 系统而生动介绍企业所得税、营业税、消费税、增值税等与个人和国家经济息息相关的税收筹划案例，系统讲解如何制定税收筹划方案，结合国际先进节税原理，介绍与国内环境相适应的合理避税方法。 价值评估是进行证券、股权价值投资的基础。通过学习价值评估的原则、标准与方法，掌握折现现金流法、相对比较法、或有要求权法等主流的价值评估方法，以及红利揭现一般估价模型、股权自由现金流揭现模型、期权估价模型等主要模型，从而能为客户进行价值分析与投资。 介绍涉外婚姻的法律适用、涉外结婚、离婚的具体程序，主要国家的夫妻财产制度以及共同财产范围及份额；介绍涉外继承的法律适用、主要国家涉外继承的办理程序以及赠与税、遗产税的法律规定；综合分析涉外婚姻与遗产传承中各种法律关系，把握制定涉外婚姻财产分配与传承规划的要点。 私募基金是近些年新兴的高端投资方式，本课以案例与课堂讨论的方式，深入探讨私募基金各种组织形式的优劣，学习私募基金风险分析方法，掌握私募产业基金与私募证券基金的特点，具备帮助高端客户选择私募基金的能力与技巧。 针对高级理财规划师资格认证考试进行系统辅导，内容揭近考试重点范围，帮助学员顺利通过考试。 四、申报条件 具备以下条件之一者: 1. 连续从事本职业工作19年以上。 2. 具有本科学历或者中级职称，连续从事本职业工作13年以上。 3. 具有硕士研究生及以上学历或者高级职称，连续从事本职业工作10年以上。 4. 取得本职业理财规划师职业资格证书后，连续从事本职业工作4年以上。 5. 取得本职业理财规划师职业资格证书后，连续从事本职业工作3年以上，经本职业高级理财规划师培训达到规定标准学时，并取得结业证书。 五、报名流程及报名须知 1. 完整填写高级理财规划师（国家职业资格一级）认证报名申请表。 2. 提交报名资料。报名资料包括：身份证复印件2份，学历证复印件2 份，工作证明（书写格式及要求见附件）原件2份，2寸蓝底免冠正装照5张。 3. 收到报名申请表及报名资料后10个工作日内审核申请资质。 4. 申请资质审核通过后5个工作日内交纳培训费。 5. 确认缴费后，由北京东方华尔金融咨询有限责任公司统一下发录取通知书。 6. 凭录取通知书在开班当日领取听课证、教材等培训资料。 备注：试点班名额有限，以符合申报条件学员交款为准，报满为止。 六、其他事项： 汇款缴费：单位名称：北京东方华尔金融咨询有限责任公司 开户行：招商银行北京首体支行 账号：86 6280 6146 考试费用 国家理财规划师考试及培训费用问题，请咨询北京市理财规划师协会唯一指定授权培训机构北京市西城区东方华尔理财规划师职业技能培训学校 咨询电话： 010- ； 咨询QQ： 学校网址： www.dfhe.com 2003年，受中华人民共和国人力资源和社会保障部（原劳动和社会保障部）职业技能鉴定中心委托，现任国家职业技能鉴定专家委员会理财规划师专业委员会秘书长、东方华尔金融咨询有限责任公司总裁刘彦斌发起编写了《理财规划师国家职业标准》，并开始进行理财规划师国家职业资格认证考试辅导教材的编撰工作。 2003年，国家人力资源和社会保障部（原国家劳动和社会保障部）正式推出理财规划师职业。 2004年，国家职业技能资格鉴定专家委员会理财规划师专业委员会成立。 2005年，受人力资源和社会保障部（原劳动和社会保障部）的委托，北京东方华尔金融咨询有限公司和中国人民大学在北京举办了全国首个理财规划师国家职业资格实验性鉴定培训班，同年11月初，首批42人通过考试获颁国字号理财规划师职业资格。 2006年，理财规划师列入全国职业资格统一鉴定范畴并成功举办了首届“十佳国家理财规划师”大赛。 主持编写理财规划师国家职业资格认证统编教材（ 第二版），主持起草《理财规划师国家职业标准（修订）》 2008年 主办第三届“全国十佳理财师”大赛。 2009年 国家高级理财规划师获批开展认证试点并主办第四届“全国十佳理财师”大赛。 2011年 主办第六届“全国十佳理财师”大赛并成功举办第二届国家理财规划师年会。 2012年 主办第七届“全国十佳理财师”大赛并成功举办第三届国家理财规划师年会。 成员机构： 世界银联金融保险集团 金砖国家银联卡联盟理事会 金砖国家汉和土地银行 金砖国家儒商银行 金砖国家壳宝银行 金砖国家福埊银行 金砖国家沛龙银行 金砖国家银联卡联盟信用局 银联诚信征信股分公司 汉和儒商理财顾问股分公司 世界银联卡股分有限公司 北京银联卡广告中心 汉和征信股分有限公司 世界银联信用评级股分有限公司 世界银联德勤会计信用评级股分有限公司 汉和文化股分有限公司 壳宝环球石油股分有限公司 壳宝石化股分有限公司 金砖国酒股分有限公司 世界银联金砖国家投资基金股分公司 世界银联信用评级学院 汉和儒商理财顾问（北京）股分公司 汉和儒商理财顾问（上海）股分公司 汉和儒商理财顾问（广州）股分公司 汉和儒商理财顾问（成都）股分公司 [报道来自：工商代办代理] |
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