安徽金禾实业股份有限公司关于参与投资设立上海欣金禾汇投资合伙

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于进行对外股权投资的议案》（详见2014年12月25日公司在巨潮资讯网

　　2014年12月25日，本公司签署了与金通智汇投资管理有限公司（以下称“金通智汇投资”）《上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以有限合伙人身份参与投资设立上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）（以下称“欣金禾汇投资”）。2015年1月26日公司收到金通智汇投资发来的双方签署的协议及欣金禾汇投资完成工商注册登记的相关信息文件。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、基本情况

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来战略发展规划的需要，为开拓公司投资渠道，寻求优质投资标的，利用专业力量降低投资可能存在的风险，推动公司外延式发展，公司拟以自有资金4，675万元人民币，参与出资成立合伙企业，公司作为有限合伙人，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。

　　2、审议情况

　　公司2014年12月23日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进行对外股权投资的议案》，同意公司拟以不超过10，000万元自有资金，单笔投资金额不超过5，000万元，进行对外股权投资，期限为三年。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

　　二、投资标的情况

　　1、基本情况

　　名称：上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）

　　注册号：

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号4幢1106室

　　执行事务合伙人：金通智汇投资管理有限公司（委派代表：龚寒汀）

　　成立日期：2015年1月6日

　　合伙期限：2015年1月6日至2020年1月5日

　　经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。

　　2、目标认缴投资额

　　目标总认缴投资额为人民币4722.22万元，本公司认缴出资人民币4，675万元，金通智汇投资认缴出资人民币47.22万元。

　　3、出资额的缴付期限

　　2019年1月1日前全部缴付到位，具体缴付时间由执行事务合伙人向各合伙人发出缴款关照书。

　　4、合伙人构成

　　由本公司作为有限合伙人，金通智汇投资管理有限公司作为普通合伙人组成。

　　5、投资范围

　　合伙企业资金可投资科技型、创新型企业的股权、债权或可转换股权之债权。当资金闲置时，可投资于货币型基金、债券型基金、银行低风险理财产品、银行协议存款等流动性管理产品。合伙企业对单项目的累计投资以5，000万元为限。

　　6、普通合伙人的情况

　　名称：金通智汇投资管理有限公司

　　住所：新疆石子河开发区北四东路37号5-39室

　　法定代表人：戴泽意

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　实收资本：伍仟万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。

　　成立日期：2013年3月26日

　　7、执行事务合伙人：由普通合伙人担任

　　8、存续期限

　　合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业营业执照注明的成立之日起计算。经全体合伙人同意，合伙企业运作期限可以延长，也可以提前终止。

　　三、《上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容

　　1、公司的出资方式及出资时间安排

　　公司以自有资金人民币4，675万元投资于合伙企业，占比99%，在2019年1月1日前全部缴付到位，具体缴付时间在收到执行事务合伙人发出的缴款关照书之日起五日内将当期出资缴付至合伙企业指定账户。

　　2、投资执行

　　合伙企业设立投资决策及风险控制委员会（以下称“投委会”），由本公司委派一名，普通合伙人金通智汇投资委派两名，共三名委员组成。

　　投委会根据合伙协议及其他相关约定，对合伙企业对管理与投资运作进行风险控制及监督。采取过半数表决有效方式，对所投资项目进行逐项审核并投票通过。

　　本公司委派的代表在投委会中拥有一票否决权。

　　3、收益分配

　　收益分配原则：

　　1）先扣除应由合伙企业财产承担对当期各种税费等；

　　2）扣除应计提支付给执行事务合伙人的固定管理费；

　　3）投资收益按照协议规定的比例提取业绩特别报酬分配给执行事务合伙人，剩余向全体合伙人按实际出资比例分配。

　　收益分配时间：

　　合伙企业在存续期限内，每年由合伙人协商进行收益分配（若当期末累计未分配收益为正），并在合伙企业清算时进行最后一期的收益分配。

　　4、管理报酬：由固定管理费和业绩特别分配报酬组成

　　①固定管理费：固定管理费每年按照全体合伙人向合伙企业实际缴付的初始出资额的1.8%，按实际存续月份计算提取。

　　②业绩特别分配报酬：合伙企业实际收到初始出资额P0，当期期末净资产PN，当期期初累计未分配利润PM（如有），当期投资净收益R=(PN-PO-PM)；年投资收益率＝∑R÷PO÷存续期限，对应的业绩特别分配报酬费按四级超额累进费率计算。

　　超额累进费率如下表：

　　年投资收益率

　　业绩特别分配报酬费率（x％）

　　10%及以下

　　0

　　10%～20%（含20%）

　　10

　　20%～30%（含30%）

　　18

　　30%以上

　　25

　　5、协议的生效

　　本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

　　四、投资目的、存在风险和对公司的影响

　　本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，预期能够为公司带来相关利益，契合公司长远发展战略；本次投资资金来源于公司的自有资金，对公司主营业务不会产生重大影响。

　　本次投资有周期长，流动性低等特点，公司将面临较长的投资收受接管期；并且欣金禾汇在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

　　公司将密切关注合伙企业的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　公司以自有闲置资金进行对外股权投资，在保持公司主业正常经营的前提下，进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，契合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，契合《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

　　我们一致同意公司进行对外股权投资。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议

　　2、《上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　3、独立董事意见

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　2015年1月27日

[报道来自：工商代办代理]    

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