现金并购免审引储血定增洪流 66公司吸金600亿

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　　不谋而合，本周二又有四家上市公司公布制定增募资弥补活动资金。这并不是偶合，因就在上周，证监会[微博]正式公布订正后的《上市公司严重资产重组治理方法》，明白此后现金并购无需审核，较此前规则大为宽松。这使得先定增募资“储血”、再追求现金并购的本钱运作形式，一时成为很多上市公司的首选。现实上，自今年7月证监会订正《重组方法》收罗看法以来，已有66家上市公司公布“储血式”定增计划，拟募资近600亿元，仅案例数就已到达客岁全年的近三倍。
　　不外，无需审核其实不意味着抓紧羁系。因羁系部分请求，“储血式”定增皆为订价刊行，事后肯定的刊行工具的持股锁定期长达三年。但另有一般“荫蔽资金”或借助上市公司的后续并购预期，或直接推进相干并购，提早埋伏赚取短时间收益，引来“内情买卖”的风险与追责。

　　“储血式”定增大爆发
　　周二，西陇化工、晨曦生物、博深东西、华西股分同时公布定增预案，募资用处都是清一色的弥补活动资金，刊行工具则都包罗控股股东在内，同时亦有PE机构几次现身。值得关心的是，上述公司资产欠债率都不到四成，有的乃至账上已无数亿资金，并没有所谓的“资金饥渴症”。
　　四家上市公司在统一天公布定增预案，且都要募资“储血”，这看似稀有，其实却并不是偶尔，而是全部定增市场的新趋向。据上证报资讯统计，今年7月份以来的四个月时间里，两市算计已有66家公司公布此类定增预案，拟“吸揽”资金594.5亿元。其单独点是，以锁订价格向大股东及其联系关系方或许其他计谋投资者刊行股分召募资金，募资投向都是偿债及弥补活动资金或许纯粹的弥补活动资金。
　　比照全部2013年度，此类“储血式”定增公司唯一24家，此中实践完成17家(还有2家公司还在走顺序，5家公司已终止)，实践募资约399亿元。今年1-6月份，此类定增也唯一22家，触及募资金额约163亿元。简单计较，今年7月以来，谋划“储血式”定增的公司数目是今年上半年的三倍，而和客岁全年相比，案例数更出现爆发式增加。
　　在“储血式”定增激流的面前，是并购重组审核的革新。今年3月，国务院印发《关于进一步优化企业吞并重组市场情况的看法》，向本钱市场开释主要旌旗灯号。随后，证监会于7月就《上市公司严重资产重组治理方法》(简称《重组方法》)的订正收罗看法。此中，一个主要转变是，现金收买无需审核，而原《重组方法》规则：“上市公司出卖资产的总额和购置资产的总额占其比来一个管帐年度经审计的兼并财政管帐演讲期末资产总额的比例均到达70%以上的”，应提交并购重组委审核。新订正的《重组方法》终究于上周由证监会正式公布。
　　从时间上看，恰是在《重组方法》7月起收罗看法后，由于审核的抓紧，“储血式”定增数目激增。

　　为大手笔收买留后招
　　“储血式”定增为什么爆发并盛行，要害点天然是现金收买将不需求再报证监会审核。长江证券一名研究员向记者介绍，依据订正后的《重组方法》，凡不触及刊行股分且不形成借壳的重组，将完全撤消审核，本质是鼓舞了上市公司进行现金收买。其后果是，上市公司为了更方便地进行并购，完全可以采纳“一步分作两步走”的形式，也就是先定增募资，再收买资产，以此绕开可能需求的审核。
　　而在一名投行人士看来，此类定增的大范围爆发有两方面缘由：一是局部公司的确需求钱，同时适宜的项目其实不好找，假如找到项目再募资，或许经过刊行股分收买项目，过程会比较冗长，期间项目有丧失的风险。绝对而言，还不如以弥补活动资金的表面进行募资，假如真碰上好的项目，便可以直接投资。固然，这样做也有一个“门坎”，即羁系部分的相干外部指引，经过竞价定增所召募的资金，用于弥补活动资金的局部不能超越募资总额的30%，这也就使市场终究看到一个景象：即“储血式”定增终究主如果订价刊行，由大股东及其联系关系方认购，同时有计谋投资者介入，刊行股分都需求锁定三年以上。
　　“终究是锁定36个月，三年后的市场终究是怎样回事，谁能说得清楚，但和其他投资者相比，大股东肯定是最清楚公司的发展计谋的，有底气的面前，其实也就是‘有后招’”。这位投行人士介绍。一名券商剖析师也向记者指出，上市公司的大股东，对公司的临时发展计谋肯定是最清楚的，“不出不测，这些从大股东手上拿到现金的上市公司，很快就会有新的本钱运作。”而以后异常火爆的并购市场，为此供给了临时支持。
　　从实践案例来看，如大江股分，公司在今年4月底公布，拟向二股东上海绿洲科创(由公司实践掌握人俞乃奋掌握)与长城资产两家刊行股分，召募资金不超越6.96亿元，局部用于弥补营运资金。
　　而该公司停止6月底的资产欠债率不到15%。果真，公司不久后披露，将寻觅新的成本增加点，向养老健康财产进军。另如惠博普，公司7月初披露定增预案，拟向包罗控股股东、实践掌握人在内的九名天然人定增募资5.81亿元，局部用于弥补活动资金。在该定增计划获证监会受理后不久，公司即披露，拟运用自有资金9000万美元收买油田资产权益。
　　但此种“分步走”形式也触及一个内情买卖的问题，从羁系部分的角度来看，能否具有大股东明知前期有严重并购的利好而提早经过定向增发增持股分?有投行人士介绍，对此问题，羁系部分在审核此类定增时，普通会请求公司对将来的并购方案作出阐明。

　　“主动”本钱运作的合规界线
　　在并购重组的大潮下，上市公司大股东的主动本钱运作，天然有其合理的一面，终究现金收买还是公司并购活动中最主要的买卖体例。据兴业证券统计，A股上市公司今年以来的1307起并购活动中，以支付体例进行区分，触及股权支付的188家，非股权体例的1119家，主要包罗现金、无偿划拨等，占比到达85%。羁系部分撤消对现金收买的审核，其目的也是进一步推进上市公司进行并购活动。
　　另外，从介入方的维度细察这些“储血式”定增案例，此中也不乏经过引进计谋投资者进一步拓展主业的状况，典型如石基信息，其引进的股东是淘宝(中国)软件无限公司，单方除股权方面的协作外，营业的协作更是值得等待。异样，永辉超市引进的计谋股东牛奶国际，后者以57亿元拿下永辉超市19.99%的股分，并等待单方在营业方面的全面协作。另有很多公司将此类定增看成了对员工或许高管的“福利”，如特锐德，其刊行工具便是公司2014年度员工持股方案，还有多家公司的刊行工具包罗了主要高管，此类定增在一定水平上也标明了公司治理层的立场，而并不是完全为了融资而融资。
　　但这类“主动”本钱运作，也应有其界线。据投行人士介绍，目前市场上就无机构发明了所谓的“一鱼三吃”，即一方面由机构出头具名介入公司的定增，作为其计谋投资者，同时这类机构应用其身份协助公司寻觅适宜的收买项目，假如项目的确与上市公司现有主停业务相干，也还可以承受，但局部机构出于其疾速赢利的目的，常常是“往最抢手的资产上靠”，更严峻的是，局部机构还联络一些荫蔽资金，经过在二级市场的提早埋伏赢利，其操作手段明显已打破律例。
　　固然，此类并购活动虽然能拉升公司的短时间股价，但因为与上市公司原有营业的“不谐和”，也容易引起羁系部分和媒体的关心。记者了解到，此前湖北有一家上市公司，就是在某些“心怀叵测”的机构推荐下，收买市场抢手的资产，该机构倒是在二级市场早有结构，目前该公司已被羁系部分调查。 

[报道来自：工商代办代理]    

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